美国SEC重申：代币化证券仍需遵守联邦法律，技术形式不影响合规要求

美国证券交易委员会（SEC）周三发布声明，明确表示将证券放置在区块链上并不会改变其法律地位。声明强调，代币化资产必须遵循与传统金融工具相同的注册和监管要求。

该声明由SEC的公司财务部、交易和市场部以及投资管理部联合发布。声明指出，无论证券是以代币形式发行还是通过传统方式发行，只要其性质相同且赋予持有人类似的权利和特权，则均被视为同一类别的证券，并受联邦证券法的约束。

“证券的发行形式或持有人记录的方式（例如链上交易与链下交易的差异），并不影响联邦证券法的适用性。”声明中写道。

链上交易是指直接记录在区块链或分布式账本上的证券转移，而非通过传统的数据库系统进行。声明还提到，发行人可以选择单独发行代币化证券，也可以与传统股票同时发行。

唯一的区别在于，“发行人（或其代理人）并非通过传统的链下数据库记录来维护主证券持有人文件，而是在一个或多个加密网络上维护这些文件”。

值得注意的是，SEC此次声明发布的背景是，过去一年中，该机构已撤销或结案了十几起针对加密货币领域的诉讼案件，其中包括一些涉及主要加密货币公司的案件。这些案件的核心争议点在于某些代币、质押产品或钱包基础设施是否构成未注册证券。

尽管这份指南再次强调了证券法适用于任何形式的技术，但它并未解决更复杂的问题，例如加密原生产品（如代币和质押计划）是否应首先被视为证券。

以太坊就是一个尚未明确边界的例子。2024年，Consensys在一份未删节的诉讼文件中披露，SEC曾在2023年3月授权对“以太坊 2.0”展开内部调查，并发布了一项正式命令，明确将以太坊视为证券。然而，这项调查最终被终止，且SEC未采取任何执法行动，也未就其决定发表评论。

尽管SEC似乎对加密货币领域整体态度有所软化，但仍在积极调查相关案件，例如涉及比特币挖矿服务的案件，声称这些行为可能构成证券发行。

披露：Consensys 是独立于编辑的 解密 的 22 位投资者之一。

“代币化在法律上不会改变任何事情。”

AR Media Consulting 的公共事务律师兼首席执行官 Andrew Rossow 表示：“工作人员的声明非常明确地指出，‘代币化在法律上不会改变任何事情’——但未言明的现实是，代币化在运营层面上改变了一切，而现有的证券框架并非为链上市场结构而设计。”Decrypt.

Rossow 进一步解释称，SEC工作人员的声明没有回答“链上账簿是否可以取代或在法律上等同于传统账簿和记录”这一关键问题。

他补充道：“要从整体基础设施的角度来看待这个问题。如果区块链成为事实上的股权结构表或债券登记册，但SEC仍然要求过户代理人、注册托管人和经纪交易商，那么区块链在法律上只是装饰性的，而不是权威性的。”

Rossow 认为，虽然SEC表面上坚持“技术中立”，但在实际操作层面却存在明显的非中立性。他表示：“SEC的工作人员声明冻结了基准线，推迟了结构性改革，并将负担转移到创业和创新部门，悄悄地希望我们先想办法‘遵守规定，然后再来和他们谈’。”